コーポレートガバナンス

基本的な考え方

 当社は、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことがコーポレート・ガバナンスの目的であると位置付け、これまでもさまざまな取り組みを進めてきました。

詳細につきましては下記をご参照ください。
コーポレートガバナンスガイドライン(2018年12月27日改訂版)(PDF 322KB)

コーポレート・ガバナンスの体制

 当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として監査役会設置会社を選択しています。そのうえで、情報共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を効率的に一定の範囲で分離することを目的として執行役員制を導入しています。
 取締役会の体制としては、経営責任の明確化と、経営環境の変化に対し最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を1年とするとともに、定款における取締役の人数は7名以内としています。経験や知見が異なる多様な取締役を選任することで、取締役会の適正規模と多様性を確保し、取締役会における、活発で建設的な議論による一層の活性化を目指します。また、監督・意思決定プロセスの透明性の強化のために、取締役の内の複数名は、業務執行を行わない東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任しています。なお、2020年6月末現在の取締役総数は6名、内3名は独立社外取締役となっています。
 監査役会の体制としては、会社法および当社定款の定めにより、監査役の人数は4名以内とし、その半数以上は独立性を有する社外監査役を選任することとしています。

ガバナンス体制図

ガバナンス体制図

役員の報酬等

 取締役、監査役ならびに執行役員の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとして、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定して決定しています。以下にその概要を記載致します。

取締役に対する報酬

  • ・取締役に対する報酬は、月額報酬からなる
  • ・取締役の役位およびその職務内容等に応じた報酬とする
  • ・業績への連動性を確保するため、報酬の一定割合部分を配当金および従業員賞与の変動率に合せて変動させる
  • ・業績向上に対するインセンティブとしてストックオプションを役位に応じた報酬として付与する(社外取締役を除く)
  • ・個別の報酬額は、独立社外取締役の関与・助言を得て、取締役会決議をもって定める

監査役に対する報酬

  • ・監査役に対する報酬は、月額報酬からなる
  • ・監査役の職務内容等に応じた報酬とする
  • ・業績への連動性を確保するため、報酬の一定割合部分を配当金および従業員賞与の変動率に合せて変動させる
  • ・個別の報酬額は、監査役の協議をもって定める

 取締役および執行役員に対する個別の金銭報酬額は、社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会決議をもって定めた「取締役・執行役員報酬規程(以下、「報酬規程」と表記)」に基づき決定しております。
 取締役および執行役員に対するストックオプションの個別の付与数の決定方針は、社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会決議をもって定めた「株式報酬型ストックオプション規程(以下、「ストックオプション規程」と表記)」に基づき決定しております。なお、当社の役員報酬に関する株主総会の決議は、以下のとおりです。

取締役の報酬(金銭報酬)

  • ・決議年月日:2004年6月29日定時株主総会
  • ・決議の内容:取締役の報酬額は年額240百万円以内とする

取締役(社外取締役を除く)の報酬(ストックオプション)

  • ・決議年月日:2006年6月29日定時株主総会
  • ・決議の内容:2004年6月29日定時株主総会決議による報酬とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の額を年額35百万円を上限として設ける。各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の総数の上限を50個とする

監査役の報酬

  • ・決議年月日:2018年6月22日定時株主総会
  • ・決議の内容:監査役の報酬額は年額45百万円以内とする

社外取締役および社外監査役

社外役員の略歴・選任理由・会議の出席状況

取締役(独立社外取締役)佐伯 壽一

佐伯  壽一
2019年度
取締役会出席状況 12回/14回
  • 1970年 4月株式会社神戸製鋼所入社
  • 2001年 6月同社理事・大阪支社長
  • 2002年 6月神鋼ケアライフ株式会社(現 スミリンケアライフ株式会社) 代表取締役社長
  • 2011年 6月同社 顧問役
  • 2012年 4月国立大学法人神戸大学 特命教授・学長補佐
  • 2015年 6月当社社外取締役(現任)
  • 2016年12月株式会社ロックオン(現 株式会社イルグルム) 取締役監査等委員(現任)

選任理由

経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため。

取締役(独立社外取締役)岡村 裕

岡村 裕
2019年度
取締役会出席状況 12回/14回
  • 1976年 4月株式会社大和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行
  • 2006年 6月株式会社りそな銀行 代表取締役副社長兼執行役員
  • 2008年 6月りそな総合研究所株式会社 代表取締役社長
  • 2009年 6月株式会社近畿大阪銀行(現 株式会社関西みらい銀行) 取締役
  • 2011年 6月大阪厚生信用金庫 非常勤監事(現任)
  • 2011年 6月日本基礎技術株式会社 非常勤監査役(現任)
  • 2012年 6月敷島印刷株式会社 代表取締役社長(現任)
  • 2012年 6月株式会社コーユービジネス 非常勤取締役(現任)
  • 2013年 6月株式会社大阪国際会議場 監査役(現任)
  • 2015年 6月当社社外取締役(現任)

選任理由

経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため。

取締役(独立社外取締役)湯浅 光章

湯浅  光章
2019年度
取締役会出席状況 14回/14回
  • 1973年 9月公認会計士登録
  • 2006年 6月あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)退職
  • 2006年 7月公認会計士湯浅光章事務所開所(現任)
  • 2008年 6月当社社外監査役
  • 2008年11月株式会社ワールド 社外取締役
  • 2009年 6月双日株式会社 社外監査役
  • 2016年 6月当社社外監査役 退任
  • 2018年 6月当社社外取締役(現任)

選任理由

長年の公認会計士として培われた財務および会計に関する相当の知見に加え、 上場企業における社外役員としての経験を有し、これらの見識と経験を当社の 経営に反映していただくため。

監査役(独立社外監査役)石原 美保

石原  美保
2019年度
取締役会出席状況 14回/14回
監査役会出席状況 11回/11回
  • 1996年10月朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社
  • 2002年 1月公認会計士登録
  • 2006年 2月株式会社プロティビティ・ジャパン(現 プロティビティLLC)入社
  • 2009年 4月EYアドバイザリー株式会社
    (現 EYアドバイザリー・アンド・コンサルティング株式会社)入社
  • 2010年 5月石原公認会計士事務所(現 石原公認会計士・税理士事務所)開所(現任)
    ひびき監査法人入社(現任)
  • 2010年12月税理士登録
  • 2019年 6月当社監査役(現任)

選任理由

公認会計士・税理士としての豊富な経験に加え、内部統制およびリスクマネジメントに関するコンサルティング業務に従事されていた経験を有し、これらの経験と見識を当社のコーポレートガバナンスの一層の充実に反映していただくため。

監査役(独立社外監査役)渡邉 りつ子

渡邉  りつ子
2020年6月23日開催株主総会 選任
  • 2007年 9月弁護士登録、弁護士法人本町中央法律事務所入所(現任)

選任理由

弁護士としての豊富な経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を監査に反映していただくため。