• 基本的な考え方
• コーポレート・ガバナンスの体制
• 役員の報酬等
• 社外取締役および社外監査役

基本的な考え方

　当社は、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことがコーポレート・ガバナンスの目的であると位置付け、これまでもさまざまな取り組みを進めてきました。

詳細につきましては下記をご参照ください。
コーポレートガバナンスガイドライン（2023年5月10日改訂版）（PDF 560KB）

コーポレート・ガバナンスの体制

　当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として監査役会設置会社を選択しています。そのうえで、情報共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を効率的に一定の範囲で分離することを目的として執行役員制を導入しています。
　取締役会の体制としては、経営責任の明確化と、経営環境の変化に対し最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を1年とするとともに、定款における取締役の人数は7名以内としています。経験や知見が異なる多様な取締役を選任することで、取締役会の適正規模と多様性を確保し、取締役会における、活発で建設的な議論による一層の活性化を目指します。また、監督・意思決定プロセスの透明性の強化のために、取締役の内の複数名は、業務執行を行わない東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任しています。なお、2023年6月末現在の取締役総数は7名、内3名は独立社外取締役となっています。
　監査役会の体制としては、会社法および当社定款の定めにより、監査役の人数は4名以内とし、その半数以上は独立性を有する社外監査役を選任することとしています。

ガバナンス体制図

役員の報酬等

　取締役、監査役ならびに執行役員の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとして、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定して決定しています。

１．取締役に対する報酬

• 【決定方針の内容の概要】
• ・金銭報酬
• 　　取締役会決議をもって定めた「取締役・執行役員報酬規程」において、固定報酬額、従業員賞与回答額に連動する賞与係数、配当額に連動する賞与係数をそれぞれ役位に応じて定め、個人別の金銭報酬の総額（年額）の算定方法を定めております
• ・非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬、社外取締役を除く。）
• 　　取締役会決議をもって定めた「譲渡制限付株式報酬規程」において、付与基礎額を役位に応じて定め、個人別の付与株式数の算定方法を定めております。
• ・取締役に対する報酬等の種類別の割合（社外取締役を除く。）
• 　　上記の「取締役・執行役員報酬規程」および「譲渡制限付株式報酬規程」に定められた算定方法に基づく、社内取締役に対する報酬等の種類別の割合としては、概ね以下の範囲の割合となるよう設定しております。
• 　金銭報酬（固定報酬部分） 約50～70％：金銭報酬（業績連動部分） 約15～30％：非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬） 約15～20％
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• 【取締役報酬に関する株主総会の決議】
• 金銭報酬
• ・決議年月日：2004年6月29日定時株主総会
• ・決議の内容：取締役の報酬額は年額240百万円以内とする
• ・取締役員数：定款上の取締役員数の上限である7名に対する報酬総額が対象となる
• 非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）
• ・決議年月日：2021年6月22日定時株主総会
• ・決議の内容：2004年6月29日定時株主総会決議による報酬とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額3,500万円以内として設ける。取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数15,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
• ・取締役員数：定款上の取締役員数の上限である７名に対する割当総額が対象となる

２．監査役に対する報酬

• 取締役会からの独立性をもって取締役の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査役の報酬は
• ・職務内容等に応じた報酬とする。
• ・業績への連動性を確保するため、報酬の一定割合部分を配当金および従業員賞与の変動率に併せて変動させる。
• とし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により年額報酬を決定しております。
• 【監査役報酬に関する株主総会の決議】
• ・決議年月日：2022年6月21日定時株主総会
• ・決議の内容：監査役の報酬額は年額60百万円以内とする
• ・監査役員数：定款上の監査役員数の上限である4名に対する報酬総額が対象となる

社外取締役および社外監査役

社外役員の略歴・選任理由・会議の出席状況

取締役（独立社外取締役）湯浅 光章

• 1973年 9月公認会計士登録
• 2006年 6月あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）退職
• 2006年 7月公認会計士湯浅光章事務所開所（現任）
• 2008年 6月当社社外監査役
• 2008年11月株式会社ワールド 社外取締役
• 2009年 6月双日株式会社 社外監査役
• 2016年 6月当社社外監査役 退任
• 2018年 6月当社社外取締役（現任）

選任理由

長年の公認会計士として培われた財務および会計に関する相当の知見に加え、上場企業における社外役員としての経験を有し、これらの見識と経験を当社の経営に反映していただくため。

取締役（独立社外取締役）小林 貞人

• 1974年 4月三菱樹脂株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）入社
• 2010年 4月同社執行役員 長浜工場長（兼）山東工場長
• 2011年 4月同社取締役（兼）常務執行役員（兼）株式会社三菱ケミカルホールディングス 常務執行役員
• 2015年 4月同社代表取締役（兼）専務執行役員
• 2017年 4月三菱ケミカル株式会社 顧問
• 2019年 6月株式会社ジェムコ日本経営 顧問（現任）
• 2021年 6月当社社外取締役（現任）

選任理由

上場企業における経営者としての海外グループ会社の指導を含む豊富な経験と製造および生産技術部門での長年の経験による幅広い見識を有しており、これらを社外の独立した立場で当社の経営に反映していただくため。

取締役（独立社外取締役）久世 勝之

• 1991年 4月弁護士登録 関西法律特許事務所入所
• 1993年 8月久田原・久世法律事務所 入所 パートナー
• 2009年 6月日弁連知的財産センター委員（現任）
• 2010年 9月久田原・久世法律事務所 代表弁護士（現任）
• 2013年 6月一般社団法人日本知的財産協会 講師（現任）
• 2019年 4月大阪弁護士会 知的財産権委員会 委員長
• 2021年 6月当社社外取締役（現任）

選任理由

弁護士としての豊富な経験と知的財産権を中心とする幅広い企業法務の見識を有しており、これらを社外の独立した立場で当社の経営に反映していただくため。

監査役（独立社外監査役）石原 美保

• 1996年10月朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入社
• 2002年 1月公認会計士登録
• 2006年 2月株式会社プロティビティ・ジャパン（現 プロティビティLLC）入社
• 2009年 4月EYアドバイザリー株式会社
  （現 EYアドバイザリー・アンド・コンサルティング株式会社）入社
• 2010年 5月石原公認会計士事務所（現 石原公認会計士・税理士事務所）開所（現任）
  ひびき監査法人入社
• 2010年12月税理士登録
• 2019年 6月当社監査役（現任）
• 2022年 6月日亜鋼業株式会社 社外取締役（現任）
• 2023年 5月株式会社瑞光 社外監査等委員（現任）
• 2023年 7月海南監査法人入社（現任）

選任理由

公認会計士・税理士としての豊富な経験に加え、内部統制およびリスクマネジメントに関するコンサルティング業務に従事されていた経験を有し、これらの経験と見識を当社のコーポレートガバナンスの一層の充実に反映していただくため。

監査役（独立社外監査役）渡邉 りつ子

• 2007年 9月弁護士登録、弁護士法人本町中央法律事務所入所（現任）
• 2020年 6月当社監査役（現任）

選任理由

弁護士としての豊富な経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を監査に反映していただくため。