当社株式等の
大規模買付行為への
対応方針

(買収防衛策)

当社は、2020年6月23日開催の第121期定時株主総会において、有効期間を2023年3月期の事業年度に関する定時株主総会(2023年6月開催予定)終結の時までとする「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続することといたしました。

1. 本プラン導入の目的

当社は、当社株式等に対して大規模な買付や買収提案等がなされた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模な買付等が行われる際の情報提供と検討期間の確保に関する一定のルールをあらかじめ設定しておくものです。

2. 本プランの概要

  1. (1)対象となる大規模買付行為
    次のいずれかに該当する場合を適用対象とします。
    1. (ⅰ)特定株主グループの議決権割合が20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為
    2. (ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為
  2. (2)大規模買付者に対する必要情報提供の要求
    大規模買付者は、当社取締役会に対して、株主の皆様が適切なご判断をするために必要かつ十分な情報を提供していただきます。当社取締役会は、この必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨の公表を行います。
  3. (3)取締役会による評価・検討
    当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、次の(ⅰ) 又は(ⅱ)の期間を取締役会評価期間として設定します。
    1. (ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式を対象とした公開買付けの場合には最長60日間
    2. (ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最長90日間
      ただし、取締役会評価期間は取締役会が独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で最大30日間延長できるものとします。
  4. (4)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告及び株主意思の確認
    当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社から独立した者のみで構成される独立委員会を設置しております。
    当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し発動の是非について諮問し、独立委員会は、提供された必要情報に基づき、大規模買付行為の評価・検討を行い、その結果に基づき対抗措置を発動するべきか否かを、当社取締役会に対し勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、対抗措置を発動すべきか否かを判断します。
    また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、原則として株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を開催し、株主の皆様の意思を確認することとします。
  5. (5)対抗措置の手続き
    大規模買付者に対する対抗措置を発動する場合において、具体的にいかなる手段を講じるかについては、会社法その他の法律及び当社定款が認める措置の中から、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的な対抗措置として、新株予約権の無償割当をする場合は、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、新株予約権者に対して当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。

なお、本プランの詳細につきましては、下記をご参照下さい。

当社株式等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するおしらせ(PDF 376KB)

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