取締役及び執行役員に対する新株予約権の割当

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取締役および執行役員に対する新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の割当に関する内容等確定のお知らせ

平成19年7月17日

取締役および執行役員に対する新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の
割当に関する内容等確定のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

Ⅰ.新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

当社の取締役及び執行役員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めると共に、株主を重視した経営を一層推進することを目的とします。

Ⅱ.新株予約権の発行要領

1. 募集新株予約権の名称

株式会社淀川製鋼所2007年8月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

2. 募集新株予約権の総数　43個

うち、取締役に対する新株予約権の総数　27個
うち、当社取締役を兼務しない執行役員（以下、「執行役員」という。）
に対する新株予約権の総数　16個

上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

3. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 1,000株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる 1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

4. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1株当たりの払込金額を 1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

5. 募集新株予約権を行使することができる期間

平成19年8月2日から平成39年6月29日まで

6. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

7. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限

譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

8. 募集新株予約権の取得条項

以下の（1）、（2）、（3）、（4）及び（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

9. 組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記5に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記6に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

上記8に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

下記11に準じて決定する。

10. 募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11.その他の募集新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、上記5の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）に拘らず、新株予約権者は、以下の1又は2に定める場合（ただし、2については、上記9に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

1. 新株予約権者が平成38年6月29日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成38年6月30日から平成39年6月29日

2. 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

（3）新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。